Continuiamo a leggere all’interno del blog di Bruno Mafrici, consulente e imprenditore di Milano, quali sono i tanti vantaggi della fusione societaria. Come avevamo già spiegato nel precedente articolo a firma di Bruno Mafrici, principale effetto derivante dalla fusione, di qualsiasi tipo essa sia, è descritto dall’articolo 2504, che prevede l’assunzione di diritti e doveri delle precedenti società da parte del nuovo soggetto giuridico. Questi erediterà inoltre tutti i rapporti e le azioni giuridiche precedentemente avviate dalle società partecipanti alla fusione. La fusione societaria non prevede l’assunzione di nuovi oneri fiscali. Ma i vantaggi che spingono le aziende a intraprendere questo processo sono di varia natura e comprendono:

  • Accesso a brevetti, marchi, segreti aziendali, know-how e conoscenze pregresse.
  • Riduzione degli squilibri finanziari ereditati dalle precedenti società.
  • Riduzione della concorrenza.
  • Diminuzione dei costi amministrativi.
  • Recupero di una situazione di crisi.
  • Ampliamento della gamma di prodotti.
  • Miglior posizionamento sul mercato.
  • Miglioramento dell’organizzazione sotto il punto di vista logistico.
  • Aumento della capacità produttiva.

Oltre a questi vantaggi, nell’approfondimento all’interno del suo blog, Bruno Mafrici inserisce anche un’interessante spiegazione di quali siano, nel dettaglio, le fasi di una fusione societaria secondo le norme vigenti. L’articolo 2504 sancisce che l’atto di fusione societaria debba essere stipulato per atto pubblico. Esistono procedimenti  semplificati e complessi: i primi riguardano alcuni tipi di fusione, tra cui le fusioni per incorporazione di società possedute almeno al 90%; i secondi sono invece necessariamente applicate nei casi di fusione a seguito di acquisizione con indebitamento. In generale, il processo di fusione societaria si compone di tre passaggi fondamentali: la fase preliminare, la fase pubblicitaria e la fase deliberativa. Vediamole nel dettaglio. Nel corso della fase preliminare si presentano una serie di documenti necessari: in primis, il progetto di fusione, che è unico e deve essere depositato presso il registro delle imprese nei 30 giorni precedenti l’assemblea di approvazione della fusione. In alternativa può essere pubblicato sul sito internet della società interessata. L’articolo 2501 ter. stabilisce che Il progetto di fusione debba necessariamente contenere:

  • Tipo, denominazione e sede delle società partecipanti alla fusione.
  • L’atto costitutivo della nuova società o di quella incorporante.
  • Il rapporto di cambio delle azioni o quote delle società partecipanti e l’eventuale conguaglio in denaro.
  • Le modalità di assegnazione delle azioni o quote del nuovo soggetto giuridico venutosi a creare.
  • La data a partire dalla quale le nuove transazioni saranno conteggiate nel bilancio della nuova società.
  • La data a partire dalla quale le azioni o quote contribuiranno agli utili della nuova società.
  • Particolari trattamenti riservati ad alcune categorie di soci della nuova società.
  • Eventuali vantaggi a beneficio degli amministratori delle società interessate dall’incorporazione.

La fase pubblicitaria prevede il deposito del piano di fusione e di tutta la documentazione necessaria presso la sede sociale nei 30 giorni che precedono la data designata per la fusione. I documenti da depositare comprendono:

  • Il progetto di fusione.
  • La situazione patrimoniale redatta dall’organo amministrativo.
  • Gli ultimi tre bilanci approvati dalle società interessate.
  • La relazione obbligatoria degli esperti.
  • La relazione obbligatoria dell’organo amministrativo.

Infine, la fase deliberativa prevede l’approvazione del progetto di fusione da parte delle assemblee straordinarie delle società coinvolte per mezzo delle cosiddette delibere di fusione, tramite le quali è possibile apportare delle modifiche al progetto, ad eccezione di quelle che vanno a ledere i diritti dei soci o di terze parti. Ciascun socio che non approvi il progetto, secondo l’articolo 2502 ha facoltà di esprimere il proprio dissenso e di recedere. Ricordiamo in ultima istanza che in caso di fusione è obbligatorio informarne preventivamente le organizzazioni sindacali.